O
Projeto de Lei nº 3324/2020 (“Projeto”), apresentado pelo Senador Flávio
Bolsonaro no dia 16 de junho, autoriza a emissão de debêntures por sociedades
limitadas e cooperativas e apresenta mais uma alternativa à captação de
recursos e acesso ao crédito por parte de tipos societários outrora excluídos
dessa modalidade de captação.
O
Projeto atende a um antigo e constante anseio da comunidade empresarial,
adicionando alguns dispositivos legais ao Código Civil e prevendo a aplicação,
no que for compatível, do regime jurídico das sociedades por ações às
sociedades limitadas e cooperativas que eventualmente venham a emitir
debêntures.
De
acordo com o Projeto, a sociedade limitada ou cooperativa poderá emitir
debêntures conferindo direitos de crédito aos titulares contra a sociedade, nas
condições constantes da escritura de emissão, aplicando-se as disposições
constantes dos artigos 52 a 74 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), que
regulamentam as debêntures emitidas pelas sociedades por ações.
Para as
sociedades limitadas, será possível estipular a conversibilidade das debêntures
em quotas representativas do capital social, mas os sócios terão direito de
preferência na subscrição desses títulos conversíveis na medida da participação
social que detiverem, evitando uma diluição indesejada.
As
sociedades (limitadas e cooperativas) emissoras de debêntures, nos termos da
nova legislação, deverão registrar a escritura de emissão na Junta Comercial e
manter os livros de Registro de Debêntures Nominativas e de Transferência de
Debêntures Nominativas.
Outra
exigência é que as sociedades limitadas e cooperativas elaborem suas
demonstrações financeiras em conformidade com as normas aplicáveis às
companhias fechadas, as quais possuem rigor e precisão técnica elevados e uma
transparência mais acentuada quando comparadas às normas atualmente aplicáveis
a sociedades limitadas e cooperativas.
Por
fim, o Projeto confere abertura à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para
que a autarquia regulamente a oferta pública de debêntures por sociedades
limitadas e cooperativas, por se tratar, nessa hipótese, de valor mobiliário
destinado à captação pública de poupança, cuja regulação é de competência CVM.
Por: Diana Braga Nascimento
